2016年

2016年10月12日

画像:FASFマーク

ミネベア株式会社

ミネベア株式会社とミツミ電機株式会社との経営統合に関する株式交換の効力発生日変更のお知らせ

ミネベア株式会社(以下「ミネベア」といいます。)とミツミ電機株式会社(以下「ミツミ」といいます。)は、2016年3月30日付の「ミネベア株式会社とミツミ電機株式会社との経営統合に関する経営統合契約及び株式交換契約の締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」といいます。)としてミネベアとミツミの間で株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについて合意し、両社の間で経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)及び株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたが、本日、ミネベアとミツミとの間で本株式交換の効力発生日を変更することについて合意に達し、それぞれの取締役会において決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 変更の内容

本株式交換の効力発生日を以下のとおり変更いたします。

変更前 2017年3月17日
変更後 2017年1月27日

2. 変更の理由

ミネベアとミツミとの間で本経営統合に係る手続き及び協議を進めてまいりましたが、本株式交換の実施にあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可等の取得等の手続きや両社の本経営統合に係る協議が当初想定していた以上に順調に進んだことや、2016年8月2日付で両社で締結しました業務支援契約におけるミネベアによるミツミへの経営支援を更に推進し、ミネベアとミツミとがより早期かつ強力に統合後のグループ事業体制の構築を行うことが可能であると両社の認識が一致したため、効力発生日について、当初予定していた2017年3月17日よりも前倒しして、効力発生日を2017年1月27日とするものであります。これに伴い、本経営統合による統合シナジーを発揮する体制をより早期に整えることができるものと考えております。

3. 今後の日程

本経営統合契約及び本株式交換契約の修正覚書締結の取締役会決議(両社) 2016年10月12日(本日)
本経営統合契約及び本株式交換契約の修正覚書の締結(両社) 2016年10月12日(本日)
本株式交換契約承認臨時株主総会(ミツミ) 2016年12月27日(予定)
最終売買日(ミツミ) 2017年1月23日(予定)
上場廃止日(ミツミ) 2017年1月24日(予定)
本株式交換の効力発生日 2017年1月27日(予定)

上記は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
なお、本株式交換は、ミネベアにおいて簡易株式交換に該当し、ミネベアの株主総会による承認を受けないで行われる予定です。

ミネベアは、本株式交換が行われる場合、それに伴い、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会(以下「SEC」といいます。)に提出する可能性があります。本株式交換によりForm F-4 を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書(prospectus)及びその他の文書が含まれることになります。Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、本株式交換を承認するための議決権行使が行われる予定であるミツミの株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書が、ミツミの米国株主に対し発送される予定です。Form F-4 を提出することになった場合、提出されるForm F-4 及び目論見書には、ミネベア及びミツミに関する情報、本株式交換及びその他の関連情報などの重要な情報が含まれます。かかる目論見書が配布されるミツミの米国株主におかれましては、株主総会において本株式交換について議決権を行使される前に、本株式交換に関連してSECに提出される可能性のあるForm F-4 、目論見書及びその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。本株式交換に関連してSECに提出される全ての書類は、提出後にSECのホームページ(www.sec.gov新しいウィンドウで開く)にて無料で公開されます。なお、かかる資料につきましては、お申し込みに基づき、無料にて郵送いたします。郵送のお申し込みは、下記記載のミネベアの連絡先にて承ります。

本経営統合に関する問い合わせ先

ミネベア
〒389-0293
長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106-73
ミネベア株式会社
広報室長 石川 尊之
電話:03-6758-6703
メール:corporate_communication@minebea.co.jp
ミツミ
〒206-8567
東京都多摩市鶴牧2-11-2
ミツミ電機株式会社
総務部長 野口 晋弘
電話:042-310-5160
メール:prwmaster@mitsumi.co.jp

将来予想に関する記述について

本書類には、上記のミネベア株式会社及びミツミ電機株式会社の間の経営統合の成否及びその結果に係る「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされた両社の仮定及び判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスク及び不確実性並びにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社または両社のうちいずれか一社(または統合後のグループ)の将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。
両社は、本書類の日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表及び米国証券取引委員会への届出において両社(または統合後のグループ)の行う開示をご参照ください。

なお、上記のリスク、不確実性及びその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。

  • (1)日本国内外の経済情勢。
  • (2)製品の主要市場であるPC及び周辺機器、情報通信機器、自動車、家電等の需要、原材料価格、為替相場の変動。
  • (3)借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動。
  • (4)有価証券及び投資有価証券等の保有資産(年金資産を含む)価値の変動。
  • (5)事業活動に係る法令その他規制(環境規制を含む)の変更。
  • (6)海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制等。
  • (7)災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等。
  • (8)経営統合の詳細について当事者すべてが満足する合意に至ることができないことその他経営統合が実施できないこと。
  • (9)統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴うこと。
会社名 ミネベア株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 貝沼 由久
(コード番号 6479 東証第1部)
問合せ先

広報室長 石川 尊之
(Phone: 03-6758-6703)

会社名 ミツミ電機株式会社
代表者名 代表取締役社長 森部 茂
(コード番号 6767 東証第1部)
問合せ先

総務部長 野口 晋弘
(Phone: 042-310-5333)

掲載されている情報は、発表日現在のものです。
その後、製品情報、問い合わせ先などが変更になっている場合がありますのであらかじめご了承下さい。

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